Vedtægter

I det følgende anføres de tyske vedtægter for det almennyttige aktieselskab „artefactgGmbH“ for global læring og lokal handling.


„artefact gGmbH“ für globales Lernen und lokales Handeln


Gesellschaftsvertrag


§ 1
Rechtsform, Firma, Sitz

  1. Die Gesellschaft ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung
  2. Die Firma der Gesellschaft lautet:
    „artefact gGmbH“ für globales Lernen und lokales Handeln
  3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Glücksburg/Ostsee


§ 2
Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung und Verbreitung nachhaltiger Verhaltensweisen und Techniken im Sinne der Völkerverständigung und des Schutzes endlicher Ressourcen.

Der Unternehmensgegenstand wird insbesondere verwirklicht durch

§ 3
Gemeinnützigkeit

  1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ des §§51 ff der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaft-liche Zwecke und erstrebt keinen Gewinn. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke verwendet werden. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung von Bildungsarbeit und Völkerverständigung im Geiste gleichberechtigter Beziehungen und der Bewahrung der Umwelt für zukünftige Generationen.
  2. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
  3. Die Gesellschafter erhalten keine Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft.
  4. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft sowie beim Wegfall des steuerbegünstigten Zwecks nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert eventuell geleisteter Sacheinlagen zurück. Eine Verzinsung findet nicht statt.
  5. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke ist das Vermögen nach Tilgung oder Sicherstellung ihrer Verbindlichkeiten zunächst zur Rückzahlung der von den Gesellschaftern eingezahlten Stammkapitalanteile zu verwenden. Etwa darüber hinaus verbleibendes Vermögen fällt an die Stiftung Zukunftsfähigkeit mit Sitz in Hamburg zur ausschließlichen Verwendung für die gemeinnützigen Ziele.


§ 4
Stammkapital und Stammeinlagen

  1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.000,- (i.W. fünfundzwanzigtausend
    Euro).
  2. Auf dieses Stammkapital übernimmt der folgend aufgeführte Gesellschafter folgende
    Stammeinlage:
    Werner Kiwitt, Glücksburg, eine Stammeinlage von Euro 25.000,-
  3. Die übernommene Stammeinlage ist vor Anmeldung der Gesellschaft zum
    Handelsregister in voller Höhe und in bar zu erbringen und der Gesellschaft zur freien
    Verfügung zu stellen.

§ 5
Organe der Gesellschaft

  1. Organe der Gesellschaft sind:
    1. Die Geschäftsführer
    2. der Beirat
    3. Die Gesellschafterversammlung

§ 6
Geschäftsführung

  1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäfts-führer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.
  2. Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung nach Anhörung des Beirats bestellt und abberufen.
  3. Über die Anstellungsbedingungen und über spätere Änderungen dieser Bedingungen entscheidet die Gesellschafterversammlung nach Anhörung des Beirats.
  4. Geschäftsführer können von den Beschränkungen des § 181 BGB durch Beschluss der Gesellschafterversammlung befreit werden.
  5. Der/die Geschäftsführer hat/haben der ordentlichen Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss (Bilanz-, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und einen Geschäftsbericht vorzulegen.


§ 7
Gesellschafterversammlung

  1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll in der Regel in den ersten 6 Monaten eines Geschäftsjahres und in der Regel am Sitz der Gesellschaft stattfinden.
  2. Der/die Geschäftsführer hat/haben der ordentlichen Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss (Bilanz-, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und einen Geschäftsbericht vorzulegen.
  3. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung ist, abgesehen von den im Gesetz oder in diesem Vertrag ausdrücklich bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn

    1. sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist,
    2. die Bestellung eines Geschäftsführers widerrufen werden soll,
    3. Gesellschafter oder Mitglieder des Beirates unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung der Versammlung verlangen.

  4. Die Gesellschafterversammlung wird in der Regel von den Geschäftsführern einberufen.
  5. Die Einladung erfolgt unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung durch einen Brief an die Gesellschafter und die Mitglieder des Beirates. Zwischen dem Tage der Gesellschafterversammlung und dem Tage der Absendung des die Einladung enthaltenden Schreibens muss ein Zeitraum von mindestens zwei Wochen liegen.


§ 8
Der Beirat

  1. Der Beirat besteht aus mindestens drei Personen, die aufgrund ihrer fachlichen und persönlichen Integrität der Gesellschafterversammlung und dem Geschäftsführer beratend zur Seite stehen.
  2. Der Beirat hat die Aufgabe, die Entwicklung der Gesellschaft hinsichtlich ihrer Wirtschaftlichkeit und ihrer gemeinnützigen satzungsgemäßen Ziele kritisch zu begleiten.
  3. Die Beiratsmitglieder haben das Recht der Akteneinsicht einschließlich Arbeits-verträge und Verträge zu sonstigen Vergütungen und Aufwandsentschädigungen und sind auf Wunsch über Verträge von mehr als DM 100.000,- vor Vertragsabschluss zu informieren.
  4. Die Beiratsmitglieder werden als redeberechtigte aber nicht stimmberechtigte Teilnehmer zu den Gesellschafterversammlungen eingeladen. Sie sind berechtigt, unter Angabe von Gründen über den Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.
  5. Die Beiratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung für eine Wahlperiode von zwei Jahren ab Amtsantritt gewählt. Wiederwahl ist möglich.


§ 9
Durchführung der Gesellschafterversammlung

  1. Die Leitung der Gesellschafterversammlung hat ein Mitglied der Geschäftsführung zu übernehmen.
  2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist.
  3. Beschlüsse können nur über Gegenstände der Tagesordnung gefasst werden.
    Nachträgliche Tagesordnungserweiterungen um Anträge auf Beschlussfassung müssen spätestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung wie in § 7 (5) beschrieben an alle Gesellschafter und Beiratsmitglieder bekanntgemacht werden.
  4. In der Gesellschafterversammlung gewähren je Euro 1.000,- eines Geschäftsanteils eine Stimme.
  5. Auf Antrag kann die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit beschließen, geheim durch Stimmzettel abzustimmen.
  6. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmenthaltung gilt die Stimme als nicht abgegeben, das gleiche gilt im Fall der schriftlichen Abstimmung bei Abgabe ungültiger oder unbeschriebener Stimmzettel. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
  7. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages und die Auflösung der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen.
  8. 8. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzu-fertigen, die von Schriftführer und Versammlungsleiter zu unterschreiben ist. Bei Wahlen sind die Namen der vorgeschlagenen Personen und die Zahl der auf sie entfallenen Stimmen anzugeben.
  9. Der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung unterliegt eine Beschlussfassung über
    a. die Feststellung des Jahresabschlusses
    b. die Deckung von Jahresfehlbeträgen und Verwendung von Überschüssen
    c. die Bestimmung des Gesamtbetrages, bis zu dem Darlehen übernommen werden sollen
    d. die Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer
    e. die Wahl und Entlastung der Beiratsmitglieder
    f. die Änderung des Gesellschaftsvertrages
    g. die Verschmelzung, Vermögendübertragung oder Umwandlung der Gesellschaft
    h. die Auflösung der Gesellschaft und die Wahl des Liquidators
    i. die sonst nach dem GmbH-Recht der Gesellschafterversammlung zugewiesenen Gegenstände

§ 10
Geschäftsjahr

  1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr läuft als Rumpfgeschäftsjahr vom Tage der Errichtung der Gesellschaft bis zum Ende des betreffenden Kalenderjahres.
  2. Zum Schluss eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar sowie den Jahresabschluss aufzustellen. Der Jahresabschluss muss bis zum 30. Juni des nach Schluss des Geschäftsjahres folgenden Jahres fertiggestellt sein.
  3. Zusammen mit dem Jahresabschluss hat die Geschäftsführung einen Geschäftsbericht vorzulegen, in dem der Vermögensstand und die Verhältnisse der Gesellschaft entwickelt werden.

§ 11
Rücklagen

  1. Es soll eine Sonderrücklage gebildet werden, die ausschließlich zur Deckung von bilanzmäßigen Verlusten dient. Darüber hinaus können freie und zweckgebundene Rücklagen gebildet werden.
  2. Schließt die Bilanz mit einem Verlust ab, so hat die Gesellschafterversammlung über die Verlustdeckung zu beschließen, falls eine Deckung nicht durch Auflösung von Rücklagen erfolgen kann.


§ 12
Auflösung

  1. Die Gesellschaft wird aufgelöst
    1. durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
    2. durch Eröffnung des Konkursverfahrens
    3. in Fällen der Vermögenslosigkeit
  2. Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes maßgebend.
  3. Bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die „Stiftung Zukunftsfähigkeit“, Hamburg, die es ausschließlich und unmittelbar zu gemeinnützigen Zwecken zu verwenden hat.


§ 13
Rechtswirksamkeit

  1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
  2. Die mit diesem Vertrag und seiner Durchführung verbundenen Kosten und Steuern trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von Euro 2.500,-
  3. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nicht rechtswirksam sein sollten, wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen tritt die gesetzliche Regelung.